再审申请人云南某公司（以下简称某甲公司）因与被申请人某昆明分公司（以下简称某乙公司）合同纠纷一案，不服云南省高
级人民法院（2023）云民终136号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。某甲
公司申请再审称，（一）某甲公司没有违约行为，一、二审法院认定其为违约方属于认定事实不清，适用法律错误。某乙公司
在租赁案涉加油站期间，擅自在案涉土地上进行违法建设，直接导致某甲公司无法按房地一体不动产统一登记原则，履行合同
约定的土地使用权转移登记手续之义务，从而最终导致案涉收购合同无法继续履行。所以某乙公司才是违约方。（二）案涉
收购合同明显已经无法继续履行，应予解除。案涉加油站建筑物无法取得权属，导致土地使用权无法办理过户登记，加之加油
站土地使用权被法院多重查封等客观事实，双方合同目的已经不能实现，案涉收购合同明显已经处于合同僵局状态，根据法律
规定，应当判决予以解除。（三）一审判决内容矛盾，判决结果违反公平公正的基本原则。一审判决一方面判决案涉收购合同
应继续履行，另一方面又对案涉土地过户登记手续办理予以否定，同时造成案涉收购合同根本无法实际继续履行，无法执行的
严重不利局面。应根据案涉收购合同已经深陷合同僵局的客观事实，裁决终止双方案涉合同权利义务，通过互相返还财产摆脱
合同僵局，避免双方损失，维护双方合法权益。（四）一审法院违反相关法律程序，未查明主要案件事实，应予以改判或发回
重审。一、二审法院对某乙公司订立案涉收购合同时，是否向某甲公司披露加油站存在翻建行为、是否存在提供虚假信息行为
等重要事实进行查明、评判，对案涉收购合同未进行详细的合同效力审查，判决结果不公正，应予以改判。 某乙公司提交意
见称。（一）案涉加油站在2005年11月就已完成改造，案涉收购合同在2009年6月19日才签署，因此双方对案涉
加油站的改造都是明知的。某乙公司在2012年1月就提前付清了全部收购款，某甲公司在此期间并未提出任何土地使用权
转移障碍的异议，反而是在收款6年之后才提出案涉土地使用权不能过户的异议，明显不合逻辑。（二）案涉加油站的地面资
产是否符合规划，不影响土地的使用，亦不影响合同的继续履行。行政机关对案涉加油站地面资产的处理不应成为案件的评议
疑点。某乙公司在签订收购合同前对加油站的改造合规合法。（三）案涉土地使用权过户是某乙公司的合同权利，只能由某
乙公司选择是否放弃。在某乙公司已付清全部价款的情况下，某甲公司的合同目的已经实现，其以合同僵局为由要求解除合同
明显违反了诚信原则，导致双方权益失衡。本院经审查认为，本案申请再审阶段应审查的主要问题为：某乙公司与某甲公司签
订的《收购合同》是否应予以解除。某甲公司主张某乙公司是案涉收购合同的违约方，案涉收购合同已陷入合同僵局应当予以
解除的理由不能成立。经查，2001年4月，某乙公司与某甲公司签订案涉加油站承包合同，2005年11月某乙公司完
成对案涉加油站的改扩建，2009年6月双方签订案涉加油站收购合同，即案涉加油站由某乙公司先租赁后收购，本案争议
的系案涉加油站收购合同。某乙公司与某甲公司签订的案涉收购合同系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规
的禁止性规定，应为合法有效。某乙公司于2012年1月20前已经按照合同约定向某甲公司支付全部收购价款2500万
元，履行了全部合同义务，某甲公司在收到全部合同价款的情况下，并未按照合同关于“某甲公司应在2009年12月31
日前将案涉土地使用权办理到某乙公司名下”的约定履行义务。某甲公司认为因某乙公司在租赁案涉加油站期间，擅自在案涉
土地上进行违法建设，直接导致某甲公司无法按房地一体不动产统一登记原则，履行合同约定的土地使用权转移登记手续之义
务，从而最终导致整个收购合同无法继续履行，所以某乙公司才是违约方。某甲公司作为案涉加油站的出租人和出售人，基于
对租赁物和出售物风险负担和瑕疵担保义务，应当在合同签订时和履行过程中对案涉加油站的实际状态清楚明了，亦应当知道
某乙公司在租赁期间对加油站进行了大规模的改扩建，而其在后签订的收购合同中依然明确约定：“甲方（某甲公司）保证加
油站地上建筑物、构建筑有合法合规的建设手续，并随前述证照移交乙方（某乙公司）。如因建设手续问题导致部分被拆除时
甲方应如数赔偿。”并至某乙公司提起本案诉讼时，仍未履行上述合同义务，故一、二审法院认定某甲公司没有按照合同约定
履行合同义务构成违约，并无不当。本案中，某乙公司虽然主张继续履行案涉收购合同但并未向某甲公司主张违约责任，且从
2021年11月1日昆明市不动产登记中心盘龙登记处向某甲公司出具的复函、2022年3月24日昆明市盘龙区住房和
城乡建设局向某甲公司出具的复函等证据内容来看，均建议完善和补办相关手续后，再申请办理房地一体不动产登记，并未明
确因案涉土地上的建设项目存在未经审批的改扩建而不能办理房地一体不动产过户登记，即案涉收购合同仍然可以继续履行。
合同相对方中石化昆明公司向某甲公司支付完案涉合同约定的全部收购价款后，请求某甲公司继续履行合同，符合约定，亦不
存在对某甲公司显失公平的情形，某甲公司现以合同僵局为由主张解除合同没有事实和法律依据。故一、二审法院对某甲公司
解除合同的诉请不予支持并无不当。