一只可爱的小熊洗完澡，换上睡衣，钻进暖和的被子里准备睡觉。
它闭上眼睛，左侧躺，右侧躺，平躺，真奇怪，今天怎么都睡不着，小熊失眠了。
它坐了起来，看到窗外的月亮。“哦，我懂了，窗帘没拉上，太亮了所以我睡不着”。
于是小熊来到窗边，“晚安，月亮”，然后拉上了窗帘。现在屋里终于没有了光线，很适合睡觉。
躺回床上的小熊又找了眼罩戴上，在次准备睡觉。可是，还睡不着。
小熊开始有点心烦，失眠真不好受,特别是当你其实很想睡觉的时候。
这时,肚子咕噜噜叫了几声,小熊摸着肚子，心想:原来是因为饿了才睡不着，我平时吃得饱饱的时候确实很容易困。
于是它又来到厨房，从冰箱里拿出蜂蜜罐。
盖子一打开，甜甜的香味飘到了鼻子里,“闻起来真甜啊”，小熊感觉肚子更饿了。
它大口大口地吃，吃到肚子饱饱的，还打了个小小的嗝。
小熊把嘴角留下的蜂蜜擦干净，现在整只熊都是甜甜的味道，它又重新刷了牙。
这次肯定能睡着了，梦里会不会出现美味的蜂蜜呢,真期待,小熊这样想着,第三次躺在被窝里。
肚子里饱饱的，确实让小熊感觉很舒服。可是，它在床上翻来覆去，还是没睡着。
小熊又想起，听说大家没睡着的时候都会数羊，自己也可以试试。
于是它再次闭上眼睛,开始在心里默数:一只羊，两只羊，三只羊……一直数到第一百三十七只羊，它还是很清醒。
这次，小熊是真的无奈了，它睁着眼睛躺在床上，盯着漆黑一片的天花板，默默思考现在还可以做什么。
突然它灵光一闪，可以去找自己的好朋友小羊,直接去数真正的羊，
效果肯定更好，小羊一家都睡得比较晚,现在这个时间还很合适。
小熊说走就走，马上换好衣服出门了。
今晚的月亮很亮，银色的月光洒在大地上，给大树和小草都披上了一层银色的薄纱。
小熊走到溪边的时候，还遇到了一群萤火虫。
“小熊，这么晚了，你要去哪里呀?”萤火虫们七嘴八舌地问。
小熊挥挥手和它们打招呼，“今天我有点失眠了，我要去小羊家里，你们现在还不去睡觉吗?”
“我们都是在白天睡觉的，毕竟只有晚上才能看到我们的灯呀。”
小熊点点头，原来是这样。热情的萤火虫们在小熊旁边飞来飞去，一路送着小熊到了小羊家。
时间刚好，小羊正准备睡觉呢，看到小熊来了，高兴地说:“你可以和我一起睡，我家别的不说，你想数羊肯定可以！
小熊又再次躺下，盖好被子，看着满屋子的羊，心想，这次我肯定能睡着。
小羊们睡觉之前都会有睡前故事，小熊也跟着一起听。
“在很久以前，山坡上有一片很大的草原，那里的青草鲜嫩多汁，十分美味，有一只小羊.....”
“呼--呼--”故事没讲几句，小熊就进入了梦乡。